广东省梅州市并购价值重组评估问题并购评估企业

无风险报酬率是投.资无风险资产所获得的投.资回报率，表示即使在风险为零时，投.资者仍期望就资本的时间价值获得的补偿。无风险(或风险为零)必须具备两个条件:一是没有违约风险或违约风险可以忽略，投.资者可以毫无损失地获得投.资本金和投.资收益;二是没有投.资和再投.资风险，能够在特定时间内按预期完成投.资或再投.资。

在企业价值评估中，国际上通行的做法是参考不存在违约风险的政府债.券利率确定，通常不宜选择短期债.券利率作为无风险报酬率，理想的做法是对应每一个现金流量使用一个到期日与之相同的政府债.券利率。国际上，企业价值评估中z常选.用的为10年期政府债.券利率。不同年份发行的、票面利率和计息期不等的上市债.券，根据当前市价和未来现金流量计算的到期收益率只有很小的差别。各种长期政府债.券的到期收益率与票面利率会有很大区别。通常不适宜选.用票面利率作为无风险报酬率，而是选取与企业收益期相匹配的中长期国债的市场到期收益率;应当选择上市交易的政府长期债.券的到期收益率作为无风险报酬率的代表。

在我国企业价值的评估实务中，通常收益期在10年以上的企业选.用距评估基准日10年的长期国债到期收益率，收益期在10年以下的企业选.用距评估基准日对应年限的长期国债到期收益率。

除一般股权架构外，还可在实际控制人与目标企业之间加设合伙企业这一架构，即“实际控制人—合伙企业—目标公司”，通过转让合伙企业份额的方式实现股权的平价或低价转让，该架构的好处除上述外，还有如下好处：

（一）不增加实际税负

有限合伙企业作为所得税的税收透明体，自身不用缴纳所得税，直接穿透到股东层面。

（二）可利用税收优惠

该合伙企业可设在税收优惠地，如目标企业对合伙企业分红，则合伙企业可享受优惠地的税收优惠，减税或税收返还。如果实际控制人股权转让所得也可适用。当然该有限合伙企业也可先设在经营地，等有需要分红、转股等税收负担之前再迁往税收优惠地即可。

（三）可利用有限合伙企业控制权灵活性，为未来股权激励、引进投.资人、融资增加灵活性

区别于有限公司按股权比例进行表决的决策机制，有限合伙可由GP完全实际控制，不降低实际控制人对公司的控制权。

（四）不对等分红的便利

依据合伙企业法的规定，合伙企业可不按合伙人份额比例进行分红，既可以在某个时点只对特定合伙人分红，也可以不按比例分红，具有较大的灵活性，类似于私募基金，但不用在中基协备案。

在运用股权自由现金流量进行企业价值评估时，需要区分经营性资产、经营性负债、资本性支出、营运资金、折旧和摊销、债务资本。同时，股权自由现金流量相比净利润而言，股权自由现金流量以收付是实现制原则核算，不受成本费用归集的会计政策的影响；股权自由现金流量的管理更加不具隐蔽性，不容易受到人为的操控。所以其评估结果相对而言，更具客观性。

1、经济行为（股权转让）文件：

（1）股东会股权转让决议及修改章程决议；

（2）上级主管部门关于股权转让的批复意见等书面文件；

（3）股权转让协议。

2、委托方和被评估企业的的营业执照或事业法人证书；

3、被评估企业的税务登记证和组织机构代码证、历次验资报告、公司章程、国有资产产权登记证、生产经营许可证等；

4、被评估企业概况介绍（详见《关于进行资产评估有关事项的说明》相关部分）；

5、被评估企业组织结构和长期股权投.资关系图；

6、被评估企业曾经进行过的资产评估报告书、明细表。

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